Как выйти из учредителей ООО: порядок, процедура, пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как выйти из учредителей ООО: порядок, процедура, пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Правовой базис перехода прав на компанию

Юридической основой для операций с долями служат несколько федеральных актов. При изменении состава учредителей хозяйственного общества необходимо руководствоваться:

1. Частями 1 – 4 второго параграфа главы 4 ГК РФ. Раздел кодекса посвящен созданию, ликвидации и управлению юридическими лицами в форме ООО. Статьи 66.2 и 90 имеют ключевое значение при составлении соглашений о продаже доли в уставном капитале.

2. Законом № 14-ФЗ от 02.08.98 года. Отношения, связанные с переходом прав на бизнес, выстраивают с опорой на статьи 21 – 26. Нормы посвящены оформлению сделок с долями и защите интересов учредителей ООО.

3. Законом 129-ФЗ от 08.08.01 года. Регламентом установлен порядок регистрации изменений в государственном реестре. Переход доли в уставном капитале ООО является основанием для подачи заявления Р14001.

4. Приказами налоговой службы. Большое влияние на практику оказывают обзоры судебных позиций. Их регулярно публикуют на портале ФНС РФ. Спорным вопросам продажи долей посвящены, например, документы № ГД-4-14/26814@ от 28.12.17, № ГД-4-14/13154@ от 06.07.17.

5. Рекомендации ФНП РФ. Федеральная нотариальная палата разработала регламенты удостоверения сделок о передаче долей, а также решений общего собрания участников. Правила закреплены письмами № 324/03-16-3 от 03.02.17, № 2405/03-16-3 от 01.09.14.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Пошаговая инструкция:

1. Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.

2. По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

1. Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

2. Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. ИНН.

5. Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

6. Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

7. Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.

Основания для смены учредителей

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК). Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО. При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
2. наследование доли в УК;
3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

После подписания договора (в 3 экземплярах) и его нотариального заверения сведения в течение 3 дней передаются нотариусом Государственному регистратору по месту расположения ООО.

В ЕГРЮЛ предоставляются документы по формам:

• Р 13001;
• Р 14001.

Законодательством не разрешается выбытие единственного дольщика из ООО на общих основаниях.

Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом.

Если же единственный учредитель не собирается окончательно закрывать юрлицо, он может легально передать собственную долю стороннему субъекту.

Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами. Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику).

Второй – продажа/дарение этой доли какому-либо третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются оформлением и нотариальным удостоверением нужных документов. Надлежащие изменения фиксируются в ЕГРЮЛ, что наделяет их юридической силой.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 600 рублей.

Выход участника и продажа его доли третьему лицу

Еще один вариант – долю, которая принадлежит обществу, можно продать любому лицу, в том числе и третьему. Эта сделка не потребует нотариального удостоверения, но она должна быть разрешена в уставе ООО. В данном случае это делается одним регистрационным действием, срок – 7 рабочих дней.

Здесь опять-таки заявителем будет генеральный директор, в налоговую он подаст Р14001, решение о продаже доли, нотариальное свидетельство о выходе, договор купли-продажи доли, и подтверждение оплаты доли по этой сделке. После завершения процедуры смена учредителя будет завершена.

Пример:

Здесь вводные условия те же. Участники А и Б, по 5000 рублей доли в уставном капитале, размер уставного капитала 10000 рублей.

Участник А идет к нотариусу, подписывает заявление о выходе. Его доля переходит к ООО, участник Б принимает решение продать эту долю третьему лицу Г. Доля продается, нотариус не требуется. В ЕГРЮЛ вносятся изменения о выходе участника А и новом участнике Г. В итоге уставный капитал тот же, доля каждого по 5000 рублей.

Удобнее всего вариант с выходом и продажей доли вышедшего, но тут нужна точная настройка устава компании.

Как передать долю в ооо другому участнику

Полное товарищество не имеет устава, оно создается и действует на основании учредительного договора, подписываемого всеми участниками.

В договоре приводятся обязательные для любого юридического лица сведения (наименование, местонахождение, порядок совместной деятельности участников по созданию товарищества, условия передачи ему имущества и участия в его деятельности, порядок управления его деятельностью, условия и порядок распределения прибыли и убытков между участниками, порядок выхода участников из его состава), а также размер и состав складочного капитала; размер и порядок изменения долей участников в складочном капитале; размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов; ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов. Запрещено одновременное участие более чем в одном полном товариществе.

С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью. В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.

Именно Закон № 312-ФЗ предусматривает процедуру перерегистрации всех ООО, в целях установления соответствия их учредительных документов, правовым нормам, измененным этим же Законом.

Как выйти из учредителей ООО? На самом деле процедура довольно простая и не должна пугать, однако, следует учитывать некоторые моменты.

Прежде всего, следует помнить, что в обязанность каждого участника входит внесение вклада, который оговорен в уставных документах, до момента, пока такое лицо не решит покинуть общество. Если оплата доли не была проведена в полной мере на момент подачи заявления, то участник не освобождается от этой обязанности либо из положенных выплат будет вычтена эта сумма.

Чтобы выйти из состава участников, не требуется согласие других учредителей. Не допускается выход из общества, если в составе учредителей только одно лицо.

Поданное заявление предприятию не подлежит отзыву или отмене, то есть просто передумать нельзя. В этом случае придется договариваться с оставшимися участниками снова.

Выплата доли ООО, которое выходит из состава учредителей общества, может быть проведена в натуральной форме. Но на такую форму оплаты, выходящий участник обязан дать письменное согласие.

После проведения процедуры регистрации изменений в запись ЕГРЮЛ, рекомендуется прочитать условия всех договоров. Как правило, сделки с банками, кредитными учреждениями предполагают уведомление сторон о таких изменениях. Не стоит забывать, что нарушение срока уведомления органа ФНС о произошедших изменениях влечет за собой принятие мер административного воздействия на общество.

Чтобы продать долю (часть доли или 100% долей) в уставном капитале общества, необходимо:

1. Проверить устав организации на предмет наличия в нем запретов и ограничений на продажу доли – возможно, он запрещает отчуждать долю (или ее часть) в пользу третьих лиц (правило действует только в том случае, если продается доля или ее часть; если предметом договора выступает 100% долей компании, в устав можно не заглядывать).
2. Собрать документы, подтверждающие право продавца на распоряжение долей (их перечень приведен выше).
3. Составить договор купли-продажи (договор дарения и пр.) и удостоверить его у нотариуса ( п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 ).

После этого к работе приступает нотариус – после удостоверения договора он должен:

• в течение 2-х рабочих дней с момента удостоверения сделки подать заявление по форме Р14001 на внесение изменений в ЕГРЮЛ (за исключением случаев, когда положения заключенного договора не устанавливают больший срок для внесения изменений) ( п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 );
• в течение 3-х рабочих дней с момента удостоверения сделки передать обществу копию заявления о внесении изменений, направленного в ФНС (если договором не предусмотрено, что уведомить общество о подаче заявления должен определенный человек) ( п. 15 ст. 21 ФЗ № 14 ).

В течение 5-ти рабочих дней с момента получения заявления ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого покупатель станет полноправным собственником ООО.

При использовании альтернативного метода переоформления ООО посредством вывода «лишних» участников из состава учредителей общества, можно сэкономить на оплате услуг нотариуса, но, при этом, существенно усложнить процедуру отчуждения общества. Чтобы переоформить ООО, необходимо:

1. Ввести в состав учредителей нового участника. Основанием для этого является решение единственного учредителя или протокол собрания участников ООО. Решение (протокол) допускается не удостоверять у нотариуса в том случае, если такой порядок работы согласован всеми участниками ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Новый участник должен внести в уставный капитал ООО вклад в размере, соответствующем размеру выделяемой ему доли.
2. Вывести остальных участников общества из состава учредителей ООО. Выход из состава общества осуществляется по заявлению – его-то и придется удостоверить у нотариуса ( п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 ). Нотариусу придется заплатить 500 рублей ( пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ).
3. Зарегистрировать изменения, внесенные в состав учредителей, подав в ФНС заявление по форме Р14001.

Этот способ переоформления ООО окажется подходящим только в том случае, если ООО стоит дорого – экономия на услугах юриста может стать весьма существенной.

Для начала следует рассмотреть главные термины. Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственная организация, которая может быть учреждена одним или несколькими лицами. При этом они могут быть физическими или юридическими. Главной чертой такого образования считается уставной капитал, который разделен на доли. При этом все участники общества несут определенные риски, которые появляются во время деятельности фирмы.

Общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией. То есть оно создается только для того, чтобы его участники могли получить определенную прибыль. Она разделяется между акционерами так, как установлено в учредительных документах. Такая организационная форма является самой востребованной.

ЗАО – это закрытое акционерное общество. Его деятельность регулируется строго внутри организации. Доступ обычным гражданам туда закрыт.

Похожие записи:

• Возврат платья в магазин: порядок действий, сроки возврата, образец заявления
• Правила въезда на Кипр для россиян в 2023
• Полная версия тарифов на 2023 год