Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Корпоративные споры в практике ВС MustRead Выпуск 9». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Споры между учредителями – головная боль любого бизнеса, где без вмешательства адвоката сложно разобраться с направлением решения проблемы. В настоящее время различные корпоративные и споры считаются одними из самых распространенных в корпоративной деятельности. Довольно часто в процессе деятельности различных обществ возникает конфликт между учредителями ООО. Они могут касаться распределения долей участия в уставном капитале, выпуска новых акций и иных ценных бумаг и многое другое.
Косвенные и прямые иски: как распространить судебное решение на всех участников общества
Что точно нельзя обойти вниманием в новом номере Журнала РШЧП – так это интервью с Дмитрием Степановым. Предметом обсуждения стали самые острые вопросы корпоративного права.
Но интересный парадокс – несколько раз на протяжении не самого долгого интервью Дмитрий Степанов и Андрей Егоров приходили к выводу, что хорошие и полезные конструкции корпоративного права часто «спотыкаются» о недоработки процессуального инструментария.
Основная процессуальная проблема – как связать всех участников общества законной силой судебного решения по следующим типам исков:
А) косвенные иски участников о взыскании убытков с директора или участника
Б) прямые иски о взыскании убытков от участника к участнику
Действительно ли в нашем праве нет механизмов для решения этой проблемы? Может, как раз для этого была проведена реформа групповых исков, которая распространяет законную силу судебного решения на всех участников группы, даже если они не присоединились к иску?
Чтобы разобраться, все ли у нас с этим так плохо, в первую очередь нужно определить, чем косвенный иск отличается от прямого.
Косвенный иск – это иск, который подается участником от имени общества. Косвенный он потому, что хоть иск в суд подает участник, исполнение по судебному решению получит само общество. Т.е. именно общество будет выгодоприобретателем судебного решения. Встает вопрос – погашает ли иск участника от имени общества иски других участников.
Прямой иск – это иск, в котором участник является и истцом, и выгодоприобретателем. Участник получит исполнение в свою пользу, а не в пользу общества. Классический аргумент для обоснования такого иска – деньги не должны «упасть» обратно в общество, поскольку они поступят под контроль того самого мажоритарного участника, с которого эти деньги и взысканы. Вопрос действия судебного решения по этому иску и здесь актуален – непонятно, связаны ли другие участники этим решением или нет.
Однако прежде чем приступить к анализу законной силы судебного решения, вынесенного по этим искам, надо понять, когда возникает потребность в этих исках. Такая потребность появляется тогда, когда избранный представитель группы участников, соединенных в общество, утрачивает легитимность на представительство группы. За неимением единого представителя участники пытаются защитить свой интерес сами.
Как работают иски в защиту участников общества, когда в обществе с управлением «все хорошо»
Когда в обществе нет управленческого кризиса, от имени общества действует единый представитель, все иски в защиту общества и его участников подает директор, избранный участниками. Фактически иски общества – это всегда групповые иски, потому что интерес общества – это интерес его участников. Но группа участников в процессе просто не видна за правосубъектностью общества и директором, как его представителем. Иск директора всегда «погашает» иск всей группы, поскольку именно директор «просуживает» интерес группы (участников общества).
Как работают иски в защиту участников общества, когда в обществе с управлением «все плохо»
Когда сам директор оказывается нарушителем, на авансцену выходят участники. У участников теперь нет единого представителя во всех сферах отношений (и материальных, и процессуальных), защищать интересы своего бизнеса им приходится самим. И в таком случае группа лиц выходит из тени своего общества. Любой участник, подавая иск, делает предметом судебной деятельности интерес всей группы. Такой иск всегда является групповым.
Общество теряет свою правосубъектность и служит лишь инструментом определения состава группы. Общество правосубъектно, когда у него есть единый представитель. Когда его нет, участники, подавая иск, защищают свой общий интерес сами, как группа, как простые товарищи. Для целей процесса правосубъектности общества не существует.
У общества в такой групповой форме защиты остается всего несколько технических функций. Через общество можно уведомлять всех участников о процессе, хотя в случае управленческого кризиса это не всегда будет эффективно. И вторая функция общества – это карман, в который «упадут» деньги, взысканные участниками с директора. Общество служит лишь копилкой для группы. И именно в этом моменте косвенный иск будет отличаться от прямого. Если участники боятся, что контроль над этой копилкой принадлежит тому, с кого и истребуются убытки, то надо просто поменять копилку.
Прямой иск участника означает, что он действует в интересах всей группы участников, но копилкой, в которую «упадут» деньги будет не общество, а какой-либо иной общий карман (например, совместный счет).
Но и в случае косвенного, и в случае прямого иска просудившейся считается вся группа! Точно так же, как если бы иск подавал директор общества. Если участник действует в интересах всех участников, то иск индивидуализируется через интерес группы. Любой повторный иск другого участника в том же интересе будет тождественным. Такой вывод вытекает из классической теории тождества исков через концепцию единства защищаемого интереса. Чтобы прийти к такому выводу, законы менять не надо.
Процессуальный инструментарий в таких формах защиты нужен для одного – для уведомления всех остальных участников об этом иске, чтобы у них была возможность к нему присоединиться. А это уже сделано. Правда, сре��ствами не процессуального права, а материального – в п. 2 ст. 65.2 ГК РФ. Именно необходимость уведомления отличает такие групповые иски (косвенные и прямые) от исков, подаваемых директором. Поскольку директор уполномочен всей группой, уведомлять всех участников общества об иске директора каждый раз не надо. В отличие от директора никто из участников не уполномочен действовать от имени всех других участников. Поэтому необходимо всех уведомить. Однако и иск директора, и иск участника всегда делают предметом судебной деятельности интерес всей группы.
Самое интересное то, что реформа групповых исков ко всей этой ситуации не имеет никакого отношения. Реформа имела иную цель – легализовать групповые иски по однородным требованиям, а не общим. Реформа, например, должна сделать возможными групповые иски в защиту тысяч потребителей, каждый из которых купил в одном магазине заплесневелую буханку хлеба.
Итак, вы не озаботились вопросом о том, как цивилизованно конфликтовать или «разбегаться» при возникновении конфликта. И не смогли решить все вопросы по-доброму. А конфликт у вас немаленький. Связан, например, с анализом деятельности компании за несколько лет. С обоснованием, почему ваш ответчик – нехороший человек по тем или иным причинам. Что ждет вас в суде?
Бывают, конечно, достаточно динамичные, короткие по времени споры. Но в стандартном корпоративном конфликте чаще всего не так. Вы будете платить немалые деньги юристам, тратиться на госпошлины и нести массу других издержек. Например, терять выручку и прибыль, отказываться от участия в закупочных процедурах, привлекать новых контрагентов, нести репутационные потери. Обязательно найдутся и другие статьи неожиданных расходов. Каждый спор индивидуален.
Представление интересов в арбитражном суде
Как правило, рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется на основании документации, представленной сторонами. Это обусловлено правовым статусом участников споров – юридические лица, предприниматели, государственные органы. В состав корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, статьей 225.1 АПК РФ включены:
- дела, связанные со спорами о создании, реорганизации и ликвидации предприятий;
- корпоративные конфликты между собственниками (учредителями) организаций и акционерами, связанные с определением долей, распределением акций или прибыли, возмещением убытков от недействительных сделок и т.д.;
- дела по спорам о деятельности руководящих органов юридических лиц;
- иные вопросы, отнесенные статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.
Исходя из анализа указанных спорных правоотношений, все они связаны с документооборотом организации или ее отдельных органов. По этой причине от тщательной подготовки письменных доказательств будет зависеть исход рассмотрения дела по корпоративному спору.
О подведомственности корпоративных споров
УЧЕНЫЕ ЗАПИСКИ КАЗАНСКОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИВЕРСИТЕТА Том 152, кн. 4 Гуманитарные науки 2010
УДК 347.10
ПОДВЕДОМСТВЕННОСТЬ И ПОДСУДНОСТЬ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ
Е.В. Слепченко Аннотация
В статье рассматриваются дискуссионные вопросы подведомственности и подсудности корпоративных споров. Делаются выводы о том, что существующее регулирование подведомственности и подсудности корпоративных споров отражает необходимый баланс интересов субъектов корпоративных отношений, обеспечивает им участие в процессе по такому делу. В то же время более правильным было бы объединение двух ветвей судебной власти (судов общей юрисдикции и арбитражных судов) в единую судебную систему, что позволило бы кардинально решить проблему подведомственности гражданских дел.
Ключевые слова: судебная власть, суд общей юрисдикции, арбитражный суд, корпоративный спор, подведомственность, подсудность.
Проблема разграничения подведомственности дел между судами общей юрисдикции и арбитражными судами наиболее остро проявилась применительно к корпоративным спорам, то есть спорам, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ. Долгое время указанные споры могли рассматриваться как арбитражными судами, так и судами общей юрисдикции, в частности, в тех случаях, когда в качестве стороны по делу выступал гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя (например, акционер).
Несовершенство правового регулирования подведомственности корпоративных споров по Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (АПК РФ) сразу же сказалось на практике и стало обсуждаться в юридической литературе [1, с. 70]. Так, из буквального толкования п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ следует, что арбитражным судам подведомственны споры между акционерами и споры между участниками иного хозяйственного товарищества и общества и самим хозяйственным товариществом и обществом. Благодаря разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума ВАС РФ № 11 от 9 декабря 2002 г., появилась некоторая определенность: арбитражному суду подведомственны споры между участниками любых хозяйственных товариществ и обществ и между участниками и самими хозяйственными товариществами и обществами [2].
Однако, как отмечалось в юридической литературе, и эти разъяснения не содержали «исчерпывающих критериев для водораздела споров по предмету между разными системами судебной власти», предпринимаются попытки определения
подведомственности корпоративных споров арбитражным судам посредством такого критерия, как «споры, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ». Соответственно, спор, одним из участников которого является физическое лицо, хотя и носит экономический характер, но не вытекает из деятельности хозяйственного товарищества и общества, неподведомствен арбитражному суду [1, с. 71].
Тщетность поиска четкого критерия разграничения единых по природе корпоративных споров между судами общей юрисдикции и арбитражными судами была и остается очевидной. Рассмотрение корпоративных споров одновременно судами общей юрисдикции и арбитражными судами создавало возможность принятия указанными судами взаимоисключающих судебных актов в отношении одних и тех же лиц, служило благодатной почвой для перехвата корпоративного контроля (корпоративных захватов, недружественных поглощений). Методика ведения «корпоративных войн» с использованием процессуальных средств заключалась в том, что заявитель обращался в суд общей юрисдикции, находящийся в регионе, отдаленном от места нахождения ответчика, намеренно скрывая от ответчика факт обращения в суд. Ответчик был лишен возможности принять участие в разбирательстве дела и узнавал о наличии судебного спора лишь после того, как суд уже принимал соответствующий судебный акт, который обращался к исполнению.
Законодатель, преследуя цель исключить возможности принятия судами взаимоисключающих судебных актов в рамках одного корпоративного спора, внес изменения в АПК РФ, закрепив в нем норму, согласно которой дела по корпоративным спорам были отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ). Однако такое решение (изъятие дел из подведомственности судов общей юрисдикции) также не исключило возможности злоупотребления упомянутыми выше процессуальными средствами, а только лишь привело к смещению соответствующих проблем в арбитражную судебную систему. Недобросовестные участники корпоративных конфликтов стали добиваться принятия теперь уже арбитражными судами, находящимися в регионах, отдаленных от места нахождения ответчика, судебных актов, позволяющих осуществить перехват контроля над корпорацией.
Чтобы исключить и такую возможность для злоупотреблений, законодатель закрепил в АПК РФ специальные правила о территориальной подсудности дел по корпоративным спорам. Теперь исковое заявление или заявление по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица корпоративного типа (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Соответствующие споры рассматриваются по правилам главы 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». Основные положения этой главы сводятся к следующему.
В целях определения сути корпоративных споров в первую очередь следует определить само понятие корпорации.
Российский законодатель относит к корпоративным лицам (равно корпорациям) такие юридические лица, в которых их участники обладают правом участия и формируют высший управленческий орган данного лица (собрание участников, статья 65.1 ГК РФ). К корпорациям относятся многочисленные юридические лица, такие как хозяйственные общества и товарищества, фермерские хозяйства, кооперативы, общественные организации и ассоциации, а также казачьи общества и общины малочисленных народов нашей страны.
Институт подсудности разграничивает подведомственные арбитражным судам дела между различными звеньями судебно-арбитражной системы. Для арбитражного процесса характерны два вида подсудности — родовая и территориальная.
Родовая подсудность разграничивает дела между арбитражными судами различного уровня. По общему правилу все споры, подведомственные арбитражному суду, разрешаются арбитражными судами субъектов РФ, за исключением споров, отнесенных к подсудности Высшего Арбитражного Суда РФ и федеральных арбитражных судов округов.
Косвенные и прямые иски: как распространить судебное решение на всех участников общества
Что точно нельзя обойти вниманием в новом номере Журнала РШЧП – так это интервью с Дмитрием Степановым. Предметом обсуждения стали самые острые вопросы корпоративного права.
Но интересный парадокс – несколько раз на протяжении не самого долгого интервью Дмитрий Степанов и Андрей Егоров приходили к выводу, что хорошие и полезные конструкции корпоративного права часто «спотыкаются» о недоработки процессуального инструментария.
Основная процессуальная проблема – как связать всех участников общества законной силой судебного решения по следующим типам исков:
А) косвенные иски участников о взыскании убытков с директора или участника
Б) прямые иски о взыскании убытков от участника к участнику
Действительно ли в нашем праве нет механизмов для решения этой проблемы? Может, как раз для этого была проведена реформа групповых исков, которая распространяет законную силу судебного решения на всех участников группы, даже если они не присоединились к иску?
Чтобы разобраться, все ли у нас с этим так плохо, в первую очередь нужно определить, чем косвенный иск отличается от прямого.
Косвенный иск – это иск, который подается участником от имени общества. Косвенный он потому, что хоть иск в суд подает участник, исполнение по судебному решению получит само общество. Т.е. именно общество будет выгодоприобретателем судебного решения. Встает вопрос – погашает ли иск участника от имени общества иски других участников.
Прямой иск – это иск, в котором участник является и истцом, и выгодоприобретателем. Участник получит исполнение в свою пользу, а не в пользу общества. Классический аргумент для обоснования такого иска – деньги не должны «упасть» обратно в общество, поскольку они поступят под контроль того самого мажоритарного участника, с которого эти деньги и взысканы. Вопрос действия судебного решения по этому иску и здесь актуален – непонятно, связаны ли другие участники этим решением или нет.
Однако прежде чем приступить к анализу законной силы судебного решения, вынесенного по этим искам, надо понять, когда возникает потребность в этих исках. Такая потребность появляется тогда, когда избранный представитель группы участников, соединенных в общество, утрачивает легитимность на представительство группы. За неимением единого представителя участники пытаются защитить свой интерес сами.
Как работают иски в защиту участников общества, когда в обществе с управлением «все хорошо»
Когда в обществе нет управленческого кризиса, от имени общества действует единый представитель, все иски в защиту общества и его участников подает директор, избранный участниками. Фактически иски общества – это всегда групповые иски, потому что интерес общества – это интерес его участников. Но группа участников в процессе просто не видна за правосубъектностью общества и директором, как его представителем. Иск директора всегда «погашает» иск всей группы, поскольку именно директор «просуживает» интерес группы (участников общества).
Как работают иски в защиту участников общества, когда в обществе с управлением «все плохо»
Когда сам директор оказывается нарушителем, на авансцену выходят участники. У участников теперь нет единого представителя во всех сферах отношений (и материальных, и процессуальных), защищать интересы своего бизнеса им приходится самим. И в таком случае группа лиц выходит из тени своего общества. Любой участник, подавая иск, делает предметом судебной деятельности интерес всей группы. Такой иск всегда является групповым.
Общество теряет свою правосубъектность и служит лишь инструментом определения состава группы. Общество правосубъектно, когда у него есть единый представитель. Когда его нет, участники, подавая иск, защищают свой общий интерес сами, как группа, как простые товарищи. Для целей процесса правосубъектности общества не существует.
У общества в такой групповой форме защиты остается всего несколько технических функций. Через общество можно уведомлять всех участников о процессе, хотя в случае управленческого кризиса это не всегда будет эффективно. И вторая функция общества – это карман, в который «упадут» деньги, взысканные участниками с директора. Общество служит лишь копилкой для группы. И именно в этом моменте косвенный иск будет отличаться от прямого. Если участники боятся, что контроль над этой копилкой принадлежит тому, с кого и истребуются убытки, то надо просто поменять копилку.
Прямой иск участника означает, что он действует в интересах всей группы участников, но копилкой, в которую «упадут» деньги будет не общество, а какой-либо иной общий карман (например, совместный счет).
Но и в случае косвенного, и в случае прямого иска просудившейся считается вся группа! Точно так же, как если бы иск подавал директор общества. Если участник действует в интересах всех участников, то иск индивидуализируется через интерес группы. Любой повторный иск другого участника в том же интересе будет тождественным. Такой вывод вытекает из классической теории тождества исков через концепцию единства защищаемого интереса. Чтобы прийти к такому выводу, законы менять не надо.
Процессуальный инструментарий в таких формах защиты нужен для одного – для уведомления всех остальных участников об этом иске, чтобы у них была возможность к нему присоединиться. А это уже сделано. Правда, средствами не процессуального права, а материального – в п. 2 ст. 65.2 ГК РФ. Именно необходимость уведомления отличает такие групповые иски (косвенные и прямые) от исков, подаваемых директором. Поскольку директор уполномочен всей группой, уведомлять всех участников общества об иске директора каждый раз не надо. В отличие от директора никто из участников не уполномочен действовать от имени всех других участников. Поэтому необходимо всех уведомить. Однако и иск директора, и иск участника всегда делают предметом судебной деятельности интерес всей группы.
Самое интересное то, что реформа групповых исков ко всей этой ситуации не имеет никакого отношения. Реформа имела иную цель – легализовать групповые иски по однородным требованиям, а не общим. Реформа, например, должна сделать возможными групповые иски в защиту тысяч потребителей, каждый из которых купил в одном магазине заплесневелую буханку хлеба.
Итак, вы не озаботились вопросом о том, как цивилизованно конфликтовать или «разбегаться» при возникновении конфликта. И не смогли решить все вопросы по-доброму. А конфликт у вас немаленький. Связан, например, с анализом деятельности компании за несколько лет. С обоснованием, почему ваш ответчик – нехороший человек по тем или иным причинам. Что ждет вас в суде?
Бывают, конечно, достаточно динамичные, короткие по времени споры. Но в стандартном корпоративном конфликте чаще всего не так. Вы будете платить немалые деньги юристам, тратиться на госпошлины и нести массу других издержек. Например, терять выручку и прибыль, отказываться от участия в закупочных процедурах, привлекать новых контрагентов, нести репутационные потери. Обязательно найдутся и другие статьи неожиданных расходов. Каждый спор индивидуален.
Виды корпоративных споров
К видам корпоративных споров относятся споры:
- о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
- о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
- по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
- о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
- которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
- которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
- о созыве общего собрания участников юридического лица;
- об обжаловании решений органов управления юридического лица;
- которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера. При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования. Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):
- о предоставлении им обществами информации;
- о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др.
Требование: о пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об исключении из состава участников общества.
Решение: в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, так как суды пришли к выводу о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей участника общества, установленных уставом, совершении действий, направленных на причинение вреда названному юридическому лицу, и удовлетворили иск.
Обстоятельства дела: в рассматриваемом споре ответчик одновременно являлся единоличным исполнительным органом общества и единоличным исполнительным органом, а также единственным участником другого юридического лица. Это другое юридическое лицо также было участником общества.
Сделки, заключенные между ответчиком и пострадавшим обществом, положенные в основу проведения зачета взаимных требований и сам зачет, были признаны судом недействительными. Было установлено, что договоры не заключ… ✂
О подведомственности корпоративных споров
Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения. Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.
В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.
Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2021 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2021 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).
Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице. При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей). А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.
Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2021 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).
По каким корпоративным спорам мы работаем?
- споры, связанные с уставным (складочным) капиталом юридических лиц (формированием, изменением, распределением, оформлением, учетом, регистрацией, наследованием и прочим.);
- споры, вытекающие из гражданских правоотношений юридических лиц с лицами, которые входят либо же входили в состав органов его управления, возникающие вследствие осуществления, прекращения, приостановления полномочий этих лиц;
- споры, связанные с исками учредителей юридического лица о возмещении причиненных убытков, признанием совершенных сделок недействительными, а также применением последствий недействительности подобных сделок
- споры, связанные с обжалованием решений органов управления юрлица;
- споры, являющиеся следствием нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале.
Нарушение интересов хозяйственного общества может происходить вследствие заключения невыгодных сделок по отчуждению или приобретению менеджерами общества, а также сделок, которые могут привести к несостоятельности организации, выбора менеджерами общества ошибочной стратегии развития, а также при злоупотребления участниками своими правами, ввергающими общество в дополнительные расходы.
Asoskov A.V. «Arbitrability of Corporate Disputes in International Commercial Arbitration» [Dopustimost’ razresheniya korporativnykh sporov v mezhdunarodnom kommercheskom arbitrazhe], in: Kostin A.A. (ed.). International Commercial Arbitration: Modern Problems and Solutions: Collection of Articles for the 80th Anniversary of the International Commercial Arbitration Court at the Chamber of Commerce and Industry of the Russian Federation [Mezhdunarodnyy kommercheskiy arbitrazh: sovremennye problemy i resheniya: Sb. st. k 80-letiyu Mezhdunarodnogo kommercheskogo arbitrazhnogo suda pri Torgovo-promyshlennoy palate Rossiyskoy Federatsii]. Moscow, 2012. P. 6 — 23.
Asoskov A.V. «Conflict-of-Law Regulation of Corporate Rights Execution Agreements (Corporate Agreements)» [Kollizionnoe regulirovanie dogovorov ob osushchestvlenii korporativnykh prav (korporativnykh dogovorov)]. Statute [Zakon]. 2014. N 8. P. 31 — 42.
Kudelich E.A. «Arbitrability: Search for Balance between Private Autonomy and Public Policy» [Arbitrabil’nost’: v poiskakh balansa mezhdu chastnoy avtonomiey i publichnym poryadkom]. Statute [Zakon]. 2014. N 4. P. 94 — 111.
Moiseev S.V. Procedural Status of Corporations and Persons Bringing Claims in Defense of Their Rights [Protsessual’noe polozhenie korporatsiy i lits, obrashchayushchikhsya v zashchitu ikh prav]. Laws of Russia: Experience, Analysis, Practice [Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika]. 2015. N 12. P. 33 — 44.
Sukhanov E.A. Comparative Corporate Law [Sravnitel’noe korporativnoe pravo]. Moscow, 2014. 456 p.
Yarkov V.V. Legal Facts in Civil Procedure [Yuridicheskie fakty v tsivilisticheskom protsesse]. Moscow, 2012. 608 p.
Что такое корпоративные споры
Коммерческая и административная деятельность далеко не всегда протекает в идеальных условиях. Даже внутри дружного коллектива нередко возникают разногласия и конфликты.
Чьи-то права ущемляются, кому-то не дают положенных денег, руководством принимаются решения, идущие вразрез с Уставом предприятия, а то и с нарушением законодательства. Так возникают корпоративные споры.
Дадим определения этому понятию.
Корпоративные споры – это конфликтные ситуации внутри юридического лица, возникающие при наличии имущественных или неимущественных претензий одной стороны к другой.
Есть два основных варианта разрешения таких споров – в досудебном порядке и в судебном. Любой юрист скажет, что судиться сложно, долго и дорого. Однако переговоры между сторонами не всегда приводят к результату, удовлетворяющему всех участников спора.
В таких случаях в дело вступает суд – государственный орган власти, цель которого – восстановить права граждан и юрлиц согласно законодательству. Корпоративными спорами занимаются арбитражные суды.
Помощь в разрешении корпоративных споров – обзор ТОП-3 юридических компаний
Как я уже говорил, самостоятельно выиграть корпоративный спор нелегко. При этом любой внутренний конфликт дезорганизует компанию и препятствует конструктивному развитию. Участие профессионального юриста ускоряет разрешение ситуации и многократно повышает шансы на успех.
Жителям Москвы разрешить корпоративные споры поможет арбитражный адвокат Носков Игорь Юрьевич. Корпоративные споры, банкротство предприятий и физических лиц, задолженности, нарушение договорных обязательств – любая из этих ситуаций требует участия профессионала с большим опытом и обширным портфолио успешных дел, способного разобраться в ситуации и проконсультировать любую из сторон. Записаться на консультацию к Игорю Юрьевичу можно посредством заполнения простой формы на сайте. После отправки заявки с вами свяжутся в течение 15 минут.
Читайте обзор наиболее компетентных компаний, работающих в сфере гражданского права.
Альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов
Современное бизнес-сообщество нуждается в качественно новых подходах к правовому регулированию и механизмам правовой защиты. Так, внесудебные альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов, основанные на добровольных началах и доверии, позволяют сохранить положительную репутацию компании и здоровые деловые отношения между участниками. К таким методам относятся:
-
переговоры
– процедура, не предполагающая участия в урегулировании конфликта третьих лиц и позволяющая сторонам напрямую разрешить конфликт; -
медиация
– урегулирование конфликта с привлечением третьей, нейтральной стороны, задача которой содействовать сторонам в достижении соглашения; -
привлечение «третейского суда»
– разрешение конфликта с помощью независимого арбитра, уполномоченного вынести обязательное для исполнения сторонами решение. Подобная процедура максимально приближена к судебному разбирательству, но по факту таковой не является.
Деловые тяжбы / ТОО «Бланк Рим»
Имея более 100 юридических лиц, разбирающихся в широком спектре коммерческих и корпоративных вопросов, Blank Rome регулярно представляет интересы крупных U.S., международные и ведущие корпорации в громких судебных спорах по принципу «ставка на компанию» в юрисдикциях по всему миру. Мы практичные и эффективные юристы с многолетним опытом работы в зале суда. Мы приветствуем рассказывание историй и простоту, ультрасовременную графику и изображения судебных заседаний, сокращая количество дел, связанных с замалчивающими деталями и миллионами электронных писем, до тем, которые могут быть легко понятны присяжным, судьям и арбитрам.
Судебные навыки важны, но мы гордимся тем, что сотрудничаем с нашими клиентами, чтобы понять их цели, чтобы мы могли достичь этих целей в процессе судебного разбирательства.Обладая глубоким опытом работы в различных отраслях, включая банковское дело, энергетику, финансовые услуги, страхование, здравоохранение, производство, ипотеку, фармацевтику, недвижимость, розничную торговлю, технологии и телекоммуникации, наши судебные тяжбы обеспечивают представление интересов, ориентированных на результат.
Решение корпоративных споров в суде
Если вопрос не удается решить мирным путем, разбирательство переносится в арбитражный или третейский суд. Самостоятельно защищать интересы в судебном процессе не рекомендуем, ведь Вам придется противостоять профессиональному адвокату противоборствующей стороны, который знает, как вести себя в суде и какие привести аргументы для того, чтобы судья признал его правоту. Наш юрист сможет парировать доводы оппонента и разработать наиболее выгодную для Вас стратегию участия в процессе.
В рамках судебного представительства адвокат:
- разрабатывает стратегию защиты клиента;
- участвует в судебных заседаниях от имени клиента;
- готовит процессуальные документы: жалобы, возражения и заявления, ходатайства, отводы и пр.;
- собирает дополнительные доказательства;
- в случае необходимости составляет и подает апелляционную (кассационную) жалобу.
Рекомендации Верховного Суда РФ при корпоративном конфликте участников общества с долями 50/50
Верховный Суд РФ определил два способа решения конфликта между участниками общества, владеющими одинаковыми долями (50/50): выход одного участника из общества или его ликвидация
Так, один из участников общества обратился в суд с иском, в котором требовал исключить из общества второго участника, владеющего равной с ним долью. В своем заявление истец указал, что другой участник общества является не только участником, но и директором, который не проводил общих собраний и действовал в ущерб организации.
Ответчик по указанному выше делу, предъявил встречный иск с аналогичными требования в отношении истца.
Суд первой инстанции принял решение в пользу истца, т.е. исключил из ООО Ответчика. Однако суд апелляционной инстанции отменил решение, сославшись на то, что ответчик не осуществлял действий (бездействий) в отношении общества, которые могли причинить ему ущерб. В следующей инстанции (кассации) поддержали суд первой инстанции, оставив в силе его решение.
В определении от 08.10.2014г. судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ было отмечено, что статьей 10 ФЗ «Об ООО», которая устанавливает право участника общества исключать других участников из него, не определено кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В подобных случаях определяет это суд.
Сложность в подобных спорах заключается в равенстве долей у участников.
Верховный Суд РФопределил, что если доли участников общества одинаковы, при этом уровень недоверия между участниками является критическим, то дальнейшая судьба общества должна складываться одним из следующих вариантов: либо участники приходят к решению о ликвидации общества, либо один из участников выходит из общества. Также, ВС РФ подчеркнул, что обращаться в суд участник общества может только в исключительных случаях: если доказано грубое нарушение другим участником своих обязанностей или же его действия (бездействия) затрудняют деятельность общества.