Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что делать поставщику при смене руководителя организации». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Как оформляется акт приёма-передачи документов и имущества от старого руководителя новому.
В должностных инструкциях прописано, что директор отвечает за документацию и сохранность вверенного имущества. В случае увольнения, он должен передать дела и имущество новому руководителю. В законодательстве нет четко указанного порядка, как должна происходить передача. Но участники не вправе задерживать увольнение, если не произошло подписание акта или передача документации, или имущества. Если присутствует отказ в передаче, то можно обратиться в суд и потребовать принудительную передачу.
При противоположной ситуации, когда новый директор отказывает в приеме документов, можно сдать документацию в архив или воспользоваться услугами нотариуса.
Необходимо понимать, что оформление акта в определенной степени в интересах прежнего руководителя. Подписание акта может происходить при личной встрече или в присутствии собственников организации.
Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.
Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.
Подать документы можно любым удобным для вас способом:
- Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
- Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Через 5 рабочих дней после подачи заявления в налоговую ФНС изменит сведения в реестре и отправит вам на электронную почту новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибку, есть два пути ее исправления:
- если ошибку допустила налоговая, то вы подаете заявление в свободной форме в канцелярию налоговой инспекции.
- если ошибку допустили вы при заполнении формы Р13014, то надо заново заполнить и подать ее. При этом на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «2» — подача формы в связи с исправлением ошибок.
Шаг 4: Подать документы в ИФНС
Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 надо подать в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента подписания протокола или решения о смене руководителя общества. Нарушение сроков может повлечь наложение штрафа.
Дополнительно налоговая может запросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Подать документы о смене директора организации в 2022 году можно такими способами:
- подать лично или через представителя с доверенностью в налоговую инспекцию или МФЦ
- отправить электронно через онлайн-сервис ФНС, предварительно подписав заявление электронно-цифровой подписью заявителя
- отправить электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП. За услуги нотариуса придется заплатить
- направить по почте ценным письмом с описью вложений
- отправить курьерской службой — только для г. Москвы
Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом
Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.
Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:
- Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:
- Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
- Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.
В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?
В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.
В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.
С 2017 года работают новые правила замены учредителя, подразумевающие обязательное заверение у нотариуса целого пакета бумаг — заявления участника о выходе, а также его требование о выкупе своей части, предложение другим участникам выкупить долю, а также решение собрания об изменении уставного капитала.
Как сменить фамилию участника ООО или генерального директора общества
Рассмотрим по шагам процедуру смены паспортных данных участников ООО или генерального директора организации. Процедура смены паспортных данных на первый взгляд проста, но потребует от вас уделить достаточное количество времени, чтобы осуществить все этапы внесения изменений, а именно:
Шаг первый: Подготовка документов для смены данных
В первую очередь необходимо заполнить заявление по форме Р13014, в котором заполняем старые данные участника или ген директора и новые.
Помимо заявления по форме Р13014 потребуется подготовить протокол или решение о смене паспортных данных (в зависимости от количества участников в обществе, в обществе с одним учредителем потребуется решение, с двумя и более участниками потребуется протокол).
Госпошлина при данном изменении не оплачивается.
Шаг второй: Заверение заявления у нотариуса
Перед подачей документов в налоговую в независимости от того лично подается заявление в налоговую или нет, вам потребуется заверить заявление у нотариуса. Учтите, заявителем в данном случае является генеральный директор общества, именно его присутствие потребуется у нотариуса.
Потребуется заранее подготовить выше перечисленные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)
Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.
Шаг третий: Подача документов в налоговую
После нотариального заверения формы заявления Р13014 необходимо документы представить в регистрирующий орган. В Москве роль регистрирующего органа исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино). Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить на налоговую около одного часа.
В налоговую необходимо предоставить следующие документы:
- Заявление по форме №Р13014, заверенное нотариусом;
- Подписанный протокол участников или решение единственного учредителя;
- Копию паспорта участника или генерального директора чьи паспортные данные меняются;
- Доверенность, в случае если ген директор не лично подает документы на регистрацию.
После подачи документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, получите расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов, регистрация изменений в налоговой осуществляется в течении 5 рабочих дней с момента подачи документов.
Шаг четвертый: Получение готовых документов
На шестой рабочий день вам необходимо явиться в налоговую и по ранее полученной расписке получить готовые документы.
В налоговой вы получите:
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
Кого уведомлять о смене фамилии директора
| Кого уведомлять | Примечание |
| Налоговый орган | Для внесения записи о перемене персональных данных лица, правомочного действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ |
| ПФР | Обязанность работодателя сообщить изменение персональных данных застрахованного лица |
| Банки | Для осуществления банковских операций по расчётному счёту, получения платёжных документов, заработной платы и т. д. |
| Контрагенты | Во избежание недоразумений оповестить контрагентов письмом о смене фамилии директора |
Шаг 2. Подготовка документов
Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2022 году нужны были следующие документы:
- Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
- Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
- Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.
Нюансы составления решения, образец
Единого унифицированного бланка решения учредителя о смене директора нет, так что каждый вправе писать его в произвольной форме, или, если у фирмы разработан и утвержден шаблон документа – по его образцу.
Надо соблюсти только то условие, чтобы по своей структуре бланк отвечал некоторым стандартам делопроизводства, а по тексту – включал в себя ряд определенных сведений:
- номер, место, дата составления решения;
- полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
- регистрационные данные компании;
- информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).
Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.
Готовим документы для налоговой
В налоговую при смене директора подается:
- заявление по форме Р13014;
- решение/протокол.
Второй пункт по закону не обязателен при внесении в ЕГРЮЛ изменений, которые не связаны с изменениями устава. Но как правило, налоговики просят приложить решение.
Заявитель — новый избранный директор. Это обязательный момент, если вдруг в налоговую подаст документы старый директор, то будет отказ в регистрации.
Важно: подпись директора на форме Р13014 должна быть нотариально удостоверена. Нотариального удостоверения можно избежать только при подаче документов в электронном виде с ЭЦП. Но если подавать не с ЭЦП нотариуса, а с личной — скорее всего, будет отказ. Причина в том, что налоговики такому способу не доверяют, поскольку нет понимания, законная это смена или рейдерский захват.
Образец заполнения Р13014 можно скачать во вложении.
Для удостоверения подлинности подписи директора нотариусу понадобятся:
- устав ООО;
- листы записи о создании ООО и последних изменениях;
- свежая выписка из ЕГРЮЛ (нотариус может сам проверить сведения, но некоторые просят);
- свидетельство о постановке на учет в налоговой (ИНН).
Что нужно учитывать при смене руководителя
Передача функций от предыдущего директора к следующему должна быть последовательной. Нельзя допускать, чтобы:
- при действующем трудовом договоре старого руководителя был заключён договор с новым;
- после увольнения директора оставался промежуток времени без формального руководителя. Если увольнение произошло внезапно (из-за смерти или иной форс-мажорной ситуации), функции директора можно временно возложить на одного из учредителей.
Передача дел при смене генерального директора, инвентаризация, образец акта приема-передачи
Обязательной процедурой при смене директора является передача от старого директора новому учредительных и иных документов компании, за которую несет ответственность руководитель. Объем передаваемой документации может различаться в зависимости от размеров компании и выполнения директором ООО иных функций (кадровых, правовых, финансовых). Помимо собственно документации должны быть переданы бланки организации, печати, штампы, ключи от сейфов, пароли и т. п. Документом, подтверждающим факт передачи и фиксирующим перечень переданных бумаг, является акт приема-передачи. Образец акта приема-передачи при смене руководителя вы можете скачать на нашем сайте. Форма не меняется уже несколько лет, так что образец актуален.
Оформление ЭЦП при смене директора: пошаговая инструкция по новым правилам
Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ, прежний руководитель не имеет права подписи, даже если изменения еще не зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Обусловлено это тем, что бывший гендиректор не является лицом, уполномоченным без доверенности действовать от имени организации. При этом и другой сотрудник не может воспользоваться ЭЦП. Применять подпись может лишь тот, на кого она оформлена.
Пошаговая инструкция получения ЭЦП на нового управленца
По новым правилам необходимо совершить следующие действия:
- Шаг 1. Подготовьте документы для налоговой инспекции:
- приказ о назначении или коллегиальное решение;
- форма Р13014 для ФНС, которую заверяют у нотариуса (бланк утвержден приказом ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020).
- Шаг 2. Обратитесь в ФНС и внесите изменения в ЕГРЮЛ.
- Шаг 3. Определитесь с областью применения нового сертификата (для сдачи отчетности, участия в тендерах и т. п.).
- Шаг 4. Подайте заявку на изготовление цифровой подписи в ФНС или в аккредитованный удостоверяющий центр. По новым правилам с ЭЦП физлица можно электронно подать заявление на смену директора. С 01.01.2022 допускается подписание рабочей документации личной ЭП физлица, но только при наличии специальной электронной доверенности. С 01.07.2021 ФНС и доверенные организации предоставляют КЭП для юрлиц, ИП и нотариусов бесплатно.
- Шаг 5. Подготовьте пакет документов для оформления сертификата в соответствии с требованиями центра:
- паспорт, ИНН и СНИЛС управленца;
- документы, которые подтверждают его полномочия, — устав, приказ о назначении (решение или протокол);
- выписку из ЕГРЮЛ;
- заявление на оформление сертификата.
- Шаг 6. Получите КЭП на нового руководителя на съемном носителе. При смене лица, обладающего правом подписи от имени организации, использовать КЭП предыдущего руководителя запрещено. Для дальнейшей работы придется оформить новую ЭЦП. По новым правилам:
- за первой подписью в ФНС руководитель приезжает сам (это необходимо для удостоверения его личности);
- представитель по доверенности не вправе получить первую КЭП для руководства;
- для последующих ЭП разрешено дистанционное удостоверение личности — через действующую ЭП или по биометрическим данным (п. 25 приказа ФНС № ВД-7-24/982@ от 30.12.2020);
- для получения первой КЭП руководителю необходимо взять в ИФНС:
- паспорт;
- СНИЛС;
- защищенный носитель с сопроводительной документацией на него.
Помните! Уведомить ИФНС о смене директора, необходимо в течение 3 рабочих дней.
Действия с ЭП в зависимости от ситуации
- ЭП нового директора еще не оформлена, но необходимо срочно утверждать документы:
- определите, кто должен подписывать ЭЦП при смене директора;
- используйте для подписи документов сертификат сотрудника, который наделен правом второй подписи (например, зам. директора);
- оформите ЭП по срочному тарифу УЦ, аккредитованного по новым правилам.
- Если в организации директор умер, то необходимо подать заявление об отзыве ЭЦП, указав причину такой процедуры. Затем следует назначить сотрудника, который обладает временным правом подписания документов (пока не назначат нового руководителя), и оформить ему ЭП физлица.
Напоминаем, что с 01.01.2022 сотрудники и уполномоченные лица используют личную подпись, как для рабочих, так и для личных документов (пп. 2 п. 1 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3 476-ФЗ от 27.12.2019).
Возможные риски использования старой ЭЦП при смене директора
- Банковские риски. В случае списания денежных средств со счета организации (ООО) с помощью ЭЦП бывшего гендиректора убытки компания возместить не сможет. Согласно закону об электронной подписи, и исходя из типовых договоров с банками, риски, связанные с нарушением конфиденциальности ЭП, несет клиент.
- Участие в госзакупках. Если подписать госконтракт ЭП бывшего руководителя, то по факту получится подписание контракта неуполномоченным лицом. Компания может попасть в реестр недобросовестных поставщиков.
- Взаимодействие с налоговой. Декларации, подписанные неуполномоченным лицом, ИФНС может не признать. А отсюда последуют штрафы, пени, налоговые санкции.
- Компрометация ЭП. Подпись должна быть отозвана и заблокирована в день снятия полномочий не только в интересах компании, но и для безопасности бывшего гендиректора. Совершенные с такой ЭП действия могут быть признанными мошенническими.